Все звери в лесу уже три ночи подряд страдают от шума, который устраивает филин Уил. Дело в том, что Уил изо всех сил старается не уснуть. Потому что когда он засыпает, к нему приходит ЧТО-ТО СТРАШНОЕ! Белка Эйкхорн очень хочет помочь своему другу, чтобы он снова мог спокойно спать. Но получается не сразу...