Непоседе Мэри кажется, что каникулы у бабушки в деревне тянутся целую вечность. Но скуке приходит конец, когда девочка встречает черного кота, и тот приводит ее в лес — на то место, где растет красивый, но очень странный цветок. Старый садовник рассказывает Мэри, что этот цветок с незапамятных времен считается волшебным — он цветет лишь раз в семь лет, и тому, кто найдет его, дарует необыкновенную силу и власть. С помощью чудесного цветка Мэри на маленькой метле взмывает за облака и приземляется в сказочной стране. Девочка оказывается в школе ведьм, где ее принимают за новую ученицу. Она начинает учиться колдовскому искусству, но вскоре понимает, что в сказочной стране творится что-то неладное...